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重要內(nèi)容提示：

l  是否需要提交股東大會審議：是

l  日常關聯(lián)交易對上市公司的影響：公司2023年度日常關聯(lián)交易預計報告符合公司業(yè)務經(jīng)營和發(fā)展的實際需要，關聯(lián)交易涉及的價格遵循了公平、公開、公正的定價原則，公司主營業(yè)務不會因此形成依賴。

l  公司《關于2022年度關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年度日常關聯(lián)交易預計報告的議案》經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議審議通過。

一、 日常關聯(lián)交易基本情況：

（一） 日常關聯(lián)交易履行的審議程序

1、董事會表決情況：經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議審議，通過了《關于審議公司2022年度關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年度日常關聯(lián)交易預計報告的議案》。關聯(lián)董事回避表決該議案。

2、獨立董事事前認可意見：根據(jù)與公司相關人員的溝通及審閱公司提供的資料，公司2022年度關聯(lián)交易執(zhí)行情況和2023年度日常關聯(lián)交易預計情況是公司根據(jù)以往年度同類關聯(lián)交易發(fā)生情況，結合訂貨和采購情況發(fā)生和預計的，遵循了公開、公平、公正的原則，關聯(lián)交易所涉及的價格客觀公允，為公司經(jīng)營活動中產(chǎn)生的正常商業(yè)交易行為，有利于公司的整體利益，不會影響公司的獨立性，公司不會因此對關聯(lián)人形成依賴，也不存在損害公司及中小股東利益情況，符合有關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，我們同意將該事項提交公司董事會審議，屆時關聯(lián)董事回避表決。

3、獨立董事意見：根據(jù)與公司相關人員的溝通及審閱公司提供的資料，我們對公司2022年度日常關聯(lián)交易情況進行了確認，并對公司2023年度日常關聯(lián)交易預計進行了事前審核，并發(fā)表了獨立意見：公司2022年度關聯(lián)交易執(zhí)行情況和2023年度日常關聯(lián)交易預計情況是公司根據(jù)以往年度同類關聯(lián)交易發(fā)生情況，結合采購等實際情況發(fā)生和預計的，遵循了公開、公平、公正的原則，關聯(lián)交易所涉及的價格客觀公允，為公司經(jīng)營活動中產(chǎn)生的正常交易行為，有利于公司的整體利益，不會影響公司的獨立性，公司亦不會因此對關聯(lián)人形成依賴。公司2022年度與關聯(lián)方的日常關聯(lián)交易是日常生產(chǎn)經(jīng)營中必要的持續(xù)性業(yè)務，定價是依據(jù)市場原則由交易雙方協(xié)商確定，關聯(lián)交易定價客觀、公允、合理，沒有損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。公司預計的2023年日常關聯(lián)交易內(nèi)容合法、有效，決策和批準程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》《關聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，不存在違反現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的情形。公司董事會對上述議案進行審議時，關聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決，其表決程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。

（二）2022年度關聯(lián)交易預計和執(zhí)行情況

   單位：萬元 幣種：人民幣

*上海元祖夢世界置業(yè)有限公司已于2022年8月5日更名為上海元祖夢世界樂園有限公司

（三）2023年度日常關聯(lián)交易預計金額和類別

單位：萬元 幣種：人民幣

二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

（一）關聯(lián)方的基本情況

1、上海元祖夢世界樂園有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)嘉松中路6200號

注冊資本： 14450萬美元

法定代表人：張秀琬

經(jīng)營范圍：許可項目:游藝娛樂活動;餐飲服務。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準】

一般項目:商業(yè)綜合體管理服務;餐飲管理:非居住房地產(chǎn)租賃;物業(yè)管理，信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);創(chuàng)業(yè)空間服務;企業(yè)管理咨詢，市場營銷策劃;商務代理代辦服務;廣告制作;廣告發(fā)布;廣告設計、代理，票務代理服務;禮儀服務;組織文化藝術交流活動;體育賽事策劃;停車場服務;租賃服務(不含許可類租賃服務):日用百貨銷售;文具用品批發(fā)，文具用品零售:工藝美術品及禮儀用品銷售(象牙及其制品除外)，金屬制品銷售;服裝服飾零售;化妝品零售;玩具銷售;食品銷售(僅銷售預包裝食品)?！境婪毥?jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動】

關聯(lián)關系：與公司受同一實際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財務指標：

單位：萬元

2、上海元祖啟蒙樂園有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路6088號二樓東

注冊資本：人民幣1162.4240萬元整

法定代表人：張秀琬

經(jīng)營范圍：開發(fā)并經(jīng)營益智益體類兒童活動項目、兒童自助樂園、兒童自做糕點的教導和自娛自樂實踐類活動，銷售工藝品、玩具、旅游用品?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

關聯(lián)關系：與公司受同一實際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財務指標：

單位：萬元

3、上海夢世界商業(yè)管理有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路5399號3幢B8-4F-D48室

注冊資本： 5000萬人民幣

法定代表人：張秀琬

主營業(yè)務：受托進行購物中心、商場的經(jīng)營管理，商場租賃策劃、咨詢和管理；商務咨詢，企業(yè)咨詢管理，營銷策劃與管理，物業(yè)管理，商務代理代辦，市場營銷策劃，室內(nèi)兒童小型游樂場（除游藝類、賭博類、電子類、高危險等項目），廣告設計、制作、發(fā)布、代理，票務代理（除專項審批），禮儀服務，文化藝術交流策劃（除演出經(jīng)紀），體育賽事策劃，停車場管理，游客服務用品租賃，銷售日用百貨、旅游紀念品、文具用品、工藝美術品（文物、象牙及其制品除外）、金屬制品、服裝服飾、玩具，食品銷售，及提供與以上經(jīng)營項目相關的咨詢服務 ?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

關聯(lián)關系：與公司受同一實際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財務指標：

單位：萬元

4、上海諾佑貿(mào)易有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路5399號3幢4樓E區(qū)483室

注冊資本：5000萬人民幣

法定代表人：陳碧玲

主營業(yè)務：一般項目：銷售及網(wǎng)上零售工藝美術品及收藏品（象牙及其制品、文物除外）、日用百貨、食用農(nóng)產(chǎn)品，非居住房地產(chǎn)租賃；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經(jīng)濟咨詢服務（金融信息服務除外）；廣告制作；廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；廣告設計、代理；會議及展覽服務；汽車租賃（不含駕駛員）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

關聯(lián)關系：與公司受同一實際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財務指標：

單位：萬元

（二）關聯(lián)關系

公司與上述關聯(lián)企業(yè)均為公司實際控制人張秀琬女士控股的企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，上述關聯(lián)企業(yè)為本公司的關聯(lián)法人。

（三）前期同類關聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

上述關聯(lián)企業(yè)均系依法注冊成立，依法存續(xù)并持續(xù)經(jīng)營的法人主體，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，與公司有良好的合作關系，財務狀況良好，具有良好的履約能力，對本公司支付的款項不存在形成壞賬的可能性，也不存在履約不能的可能性。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價依據(jù)

公司與上述關聯(lián)方的交易主要為與日常經(jīng)營相關的采購、銷售等業(yè)務。公司與上述關聯(lián)方發(fā)生的交易，均遵循公平、公正、合理原則，如國家有定價的，按照國家定價執(zhí)行，國家沒有定價的按照市場公允價格執(zhí)行。

四、關聯(lián)交易的目的和主要內(nèi)容

  上述關聯(lián)交易是公司正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動相關的采購、銷售業(yè)務。與關聯(lián)方發(fā)聲的交易，均遵循公平、公正、合理的原則，沒有損害上市公司的利益，相關關聯(lián)交易有利于公司業(yè)務正常經(jīng)營的開展，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。

五、關聯(lián)交易對上市公司的影響

上述日常關聯(lián)交易是公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要而發(fā)生的，有利于充分利用關聯(lián)方的資源優(yōu)勢，實現(xiàn)合理的資源配置，降低公司生產(chǎn)成本，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營目標的實現(xiàn)，符合公司實際經(jīng)營和發(fā)展需要。相關關聯(lián)交易的履行將嚴格按照市場規(guī)則進行，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響，不會對關聯(lián)方形成依賴，不存在損害公司和股東權益的情形。

六、備查文件

1、元祖股份第四屆董事會第六次會議決議；

2、元祖股份獨立董事關于第四屆董事會第六次會議相關議案的事前認可意見；

3、元祖股份獨立董事關于第四屆董事會第六次會議相關議案的獨立意見。

特此公告。

上海元祖夢果子股份有限公司董事會

2023年3月28日