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重要內(nèi)容提示：

l  是否需要提交股東大會審議：是

l  日常關聯(lián)交易對上市公司的影響：公司2024年度日常關聯(lián)交易預計報告符合公司業(yè)務經(jīng)營和發(fā)展的實際需要，關聯(lián)交易涉及的價格遵循了公平、公開、公正的定價原則，公司主營業(yè)務不會因此形成依賴。

l  公司《關于審議公司2023年度關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關聯(lián)交易預計報告的議案》經(jīng)公司第四屆董事會第十二次會議審議通過。

一、 日常關聯(lián)交易基本情況：

（一） 日常關聯(lián)交易履行的審議程序

1、獨立董事專門會議審議情況：根據(jù)與公司相關人員的溝通及審閱公司提供的資料，公司2023年度關聯(lián)交易執(zhí)行情況和2024年度日常關聯(lián)交易預計情況是公司根據(jù)以往年度同類關聯(lián)交易發(fā)生情況，結合訂貨和采購情況發(fā)生和預計的，遵循了公開、公平、公正的原則，關聯(lián)交易所涉及的價格客觀公允，為公司經(jīng)營活動中產(chǎn)生的正常商業(yè)交易行為，有利于公司的整體利益，不會影響公司的獨立性，公司不會因此對關聯(lián)人形成依賴，也不存在損害公司及中小股東利益情況，符合有關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。綜上所述，我們一致同意將該議案提交公司董事會審議，董事會在審議上述事項時，關聯(lián)董事應回避表決。

獨立董事表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票，表決通過。

2、審計委員會審議情況：經(jīng)公司第四屆董事會審計委員會2024年第一次會議審議，一致通過了《關于審議公司2023年度關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關聯(lián)交易預計報告的議案》，關聯(lián)委員張秀琬回避表決該議案，同意提交董事會審議

表決情況：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票，表決通過。

3、董事會表決情況：經(jīng)公司第四屆董事會第十二次會議審議，通過了《關于審議公司2023年度關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關聯(lián)交易預計報告的議案》，關聯(lián)董事張秀琬、沈慧回避表決該議案。 本議案尚需提交股東大會，關聯(lián)股東應回避表決。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票，回避2票，表決通過

4、監(jiān)事會表決情況：經(jīng)公司第四屆監(jiān)事會第十次會議審議，通過了《關于審議公司2023年度關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關聯(lián)交易預計報告的議案》，本議案尚需提交股東大會，關聯(lián)股東應回避表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票，表決通過。

（二）2023年度關聯(lián)交易預計和執(zhí)行情況

   單位：萬元 幣種：人民幣

（三）2024年度日常關聯(lián)交易預計金額和類別

單位：萬元 幣種：人民幣

二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

（一）關聯(lián)方的基本情況

1、上海元祖夢世界樂園有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)嘉松中路6200號

注冊資本： 14450萬美元

法定代表人：張秀琬

經(jīng)營范圍：許可項目：游藝娛樂活動；餐飲服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

一般項目：商業(yè)綜合體管理服務；餐飲管理；非居住房地產(chǎn)租賃；物業(yè)管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；創(chuàng)業(yè)空間服務；企業(yè)管理咨詢；市場營銷策劃；商務代理代辦服務；廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設計、代理；票務代理服務；禮儀服務；組織文化藝術交流活動；體育賽事策劃；停車場服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；日用百貨銷售；文具用品批發(fā)；文具用品零售；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；金屬制品銷售；服裝服飾零售；化妝品零售；玩具銷售；食品銷售（僅銷售預包裝食品）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

關聯(lián)關系：與公司受同一實際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財務指標：

單位：萬元

2、上海元祖啟蒙樂園有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路6088號二樓東

注冊資本：人民幣1162.4240萬元整

法定代表人：張秀琬

經(jīng)營范圍：開發(fā)并經(jīng)營益智益體類兒童活動項目、兒童自助樂園、兒童自做糕點的教導和自娛自樂實踐類活動，銷售工藝品、玩具、旅游用品。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

關聯(lián)關系：與公司受同一實際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財務指標：

單位：萬元

3、上海夢世界商業(yè)管理有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路5399號3幢B8-4F-D48室

注冊資本： 5000萬人民幣

法定代表人：張秀琬

經(jīng)營范圍：受托進行購物中心、商場的經(jīng)營管理，商場租賃策劃、咨詢和管理；商務咨詢，企業(yè)咨詢管理，營銷策劃與管理，物業(yè)管理，商務代理代辦，市場營銷策劃，室內(nèi)兒童小型游樂場（除游藝類、賭博類、電子類、高危險等項目），廣告設計、制作、發(fā)布、代理，票務代理（除專項審批），禮儀服務，文化藝術交流策劃（除演出經(jīng)紀），體育賽事策劃，停車場管理，游客服務用品租賃，銷售日用百貨、旅游紀念品、文具用品、工藝美術品（文物、象牙及其制品除外）、金屬制品、服裝服飾、玩具，食品銷售，及提供與以上經(jīng)營項目相關的咨詢服務 。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

關聯(lián)關系：與公司受同一實際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財務指標：

單位：萬元

4、上海諾佑貿(mào)易有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路5399號3幢4樓E區(qū)483室

注冊資本：5000萬人民幣

法定代表人：陳碧玲

經(jīng)營范圍：一般項目：日用百貨銷售；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用農(nóng)產(chǎn)品零售；非居住房地產(chǎn)租賃；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經(jīng)濟咨詢服務；廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設計、代理；會議及展覽服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；組織文化藝術交流活動；票務代理服務。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動） 許可項目：演出經(jīng)紀。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

關聯(lián)關系：與公司受同一實際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財務指標：

單位：萬元

5、張秀琬

現(xiàn)任公司董事長，上海元祖夢世界樂園有限公司董事長、上海夢世界商業(yè)管理有限公司董事長，上海市臺灣同胞投資企業(yè)協(xié)會監(jiān)事長，青浦區(qū)外商投資企業(yè)協(xié)會副會長，全國臺灣同胞投資企業(yè)聯(lián)誼會副會長。

（二）關聯(lián)關系

公司實際控制人為張秀琬女士，公司與上述關聯(lián)企業(yè)均為公司實際控制人張秀琬女士控股的企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，上述關聯(lián)企業(yè)為本公司的關聯(lián)法人。

（三）前期同類關聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

上述關聯(lián)企業(yè)均系依法注冊成立，依法存續(xù)并持續(xù)經(jīng)營的法人主體，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，與公司有良好的合作關系，財務狀況良好，具有良好的履約能力，對本公司支付的款項不存在形成壞賬的可能性，也不存在履約不能的可能性。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價依據(jù)

公司與上述關聯(lián)方的交易主要為與日常經(jīng)營相關的采購、銷售等業(yè)務。公司與上述關聯(lián)方發(fā)生的交易，均遵循公平、公正、合理原則，如國家有定價的，按照國家定價執(zhí)行，國家沒有定價的按照市場公允價格執(zhí)行。

四、關聯(lián)交易的目的和主要內(nèi)容

  上述關聯(lián)交易是公司正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動相關的采購、銷售業(yè)務。與關聯(lián)方發(fā)聲的交易，均遵循公平、公正、合理的原則，沒有損害上市公司的利益，相關關聯(lián)交易有利于公司業(yè)務正常經(jīng)營的開展，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。

五、關聯(lián)交易對上市公司的影響

上述日常關聯(lián)交易是公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要而發(fā)生的，有利于充分利用關聯(lián)方的資源優(yōu)勢，實現(xiàn)合理的資源配置，降低公司生產(chǎn)成本，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營目標的實現(xiàn)，符合公司實際經(jīng)營和發(fā)展需要。相關關聯(lián)交易的履行將嚴格按照市場規(guī)則進行，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響，不會對關聯(lián)方形成依賴，不存在損害公司和股東權益的情形。

六、備查文件

1、元祖股份第四屆董事會第十二次會議決議；

2、元祖股份第四屆監(jiān)事會第十次會議決議；

3、元祖股份第四屆董事會審計委員會2024年第一次會議決議；

4、元祖股份2024年第一次獨立董事專門會議決議；

特此公告。

上海元祖夢果子股份有限公司董事會

2024年3月26日