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一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
上海元祖夢(mèng)果子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”）于2025年3月24日10:50以現(xiàn)場(chǎng)與通訊方式召開(kāi)，會(huì)議通知及會(huì)議材料于2025年3月14日以書(shū)面形式和電子郵件等方式送達(dá)公司董事及列席會(huì)議人員。
本次會(huì)議由董事長(zhǎng)張秀琬主持，應(yīng)出席董事9名，現(xiàn)場(chǎng)出席董事7名，通訊出席董事2名（董事張秀琬、董事張炎雄以通訊方式出席本次會(huì)議）。本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2024年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
該議案需提交公司2024年年度股東大會(huì)審議。
2、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2024年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
3、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2024年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
該議案需提交公司2024年年度股東大會(huì)審議。
4、審議通過(guò)了《關(guān)于審議獨(dú)立董事獨(dú)立性自查情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份獨(dú)立董事獨(dú)立性自查情況的專項(xiàng)報(bào)告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
5、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2024年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
6、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2024年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行監(jiān)督職責(zé)情況報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行監(jiān)督職責(zé)情況報(bào)告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
7、審議通過(guò)了《關(guān)于審議會(huì)計(jì)師事務(wù)所履職情況評(píng)估報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所履職情況評(píng)估報(bào)告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
8、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2024年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
該議案需提交公司2024年年度股東大會(huì)審議。
9、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2024年年度報(bào)告及摘要的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年年度報(bào)告》及《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》的《元祖股份2024年年度報(bào)告摘要》。
公司第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2025年第二次會(huì)議對(duì)該議案進(jìn)行了事前審議，經(jīng)全體委員一致通過(guò)，同意將該議案提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
該議案需提交公司2024年年度股東大會(huì)審議。
10、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2024年度利潤(rùn)分配方案的議案》
經(jīng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2024年度合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)248,754,455.16元，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)248,756,235.39元、未分配利潤(rùn)762,905,206.03元。2024年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)255,789,467.73元，截止2024年12月31日，母公司可供股東分配的利潤(rùn)為503,808,199.56元。
根據(jù)公司利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況和公司發(fā)展需要，公司2024年度利潤(rùn)分配草案為：派發(fā)現(xiàn)金股利，以利潤(rùn)分配方案實(shí)施股權(quán)登記日的股本為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利10元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利24,000萬(wàn)元，剩余合并報(bào)表未分配利潤(rùn)522,905,206.03元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
該議案需提交公司2024年年度股東大會(huì)審議。
11、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2024年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。
公司第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2025年第二次會(huì)議對(duì)該議案進(jìn)行了事前審議，經(jīng)全體委員一致通過(guò)，同意將該議案提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
12、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2024年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告的公告》。
公司2025年第二次獨(dú)立董事專門會(huì)議已就該議案進(jìn)行了事前審核，經(jīng)全體獨(dú)立董事一致同意，詳見(jiàn)《元祖股份2025年第二次獨(dú)立董事專門會(huì)議決議》。
董事會(huì)表決結(jié)果：8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、1票回避（回避董事：張秀琬），表決通過(guò)。
該議案需提交公司2024年年度股東大會(huì)審議。
13、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
為充分利用公司暫時(shí)閑置自有資金，進(jìn)一步提高資金收益，在確保不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上，公司及全資子公司擬對(duì)最高額度不超過(guò)人民幣壹拾捌億元閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買低風(fēng)險(xiǎn)型理財(cái)產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款。以上資金額度在決議有效期內(nèi)可以滾動(dòng)使用，并授權(quán)董事長(zhǎng)在額度范圍內(nèi)行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，決議有效期自2024年年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起一年有效。本公司擬進(jìn)行委托理財(cái)?shù)慕鹑跈C(jī)構(gòu)與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關(guān)于使用部分閑置自有資金購(gòu)買理財(cái)?shù)墓妗贰?/span>
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
該議案需提交公司2024年年度股東大會(huì)審議。
14、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘2025年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所公告》。具體費(fèi)用授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)與畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）簽訂的相關(guān)合同予以確定。
公司第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2025年第二次會(huì)議對(duì)該議案進(jìn)行了事前審議，經(jīng)全體委員一致通過(guò)，同意將該議案提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
該議案需提交公司2024年年度股東大會(huì)審議。
15、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司組織架構(gòu)調(diào)整的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關(guān)于公司組織架構(gòu)調(diào)整的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
16、審議了《關(guān)于審議購(gòu)買董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于購(gòu)買董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)的公告》。
表決結(jié)果：0票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、9票回避。
本議案全體董事回避表決，出于謹(jǐn)慎性原則，本議案將直接提交公司2024年年度股東大會(huì)審議。
17、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃(2025年-2027年)的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關(guān)于未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃(2025年-2027年)》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
該議案需提交公司2024年年度股東大會(huì)審議。
18、審議通過(guò)了《關(guān)于新增<輿情管理制度>的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份輿情管理制度》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
19、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2024年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
20、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2024年年度股東大會(huì)的議案》
具體內(nèi)容請(qǐng)查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》的《元祖股份關(guān)于召開(kāi)2024年年度股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
三、備查文件
1、元祖股份第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；
2、元祖股份第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議記錄；
3、元祖股份2025年第二次獨(dú)立董事專門會(huì)議決議；
4、元祖股份第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2025年第二次會(huì)議決議。
特此公告。
上海元祖夢(mèng)果子股份有限公司董事會(huì)
2025年3月26日
