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重要內(nèi)容提示：

l  投資標(biāo)的名稱：復(fù)星漢興（杭州）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

l  投資金額：人民幣3,000萬元

l  特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本次投資可能受到經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、市場變化、投資標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營管理、項(xiàng)目投資交易方案、監(jiān)管政策等諸多因素的影響，可能存在投資收益不及預(yù)期，或不能及時(shí)退出的風(fēng)險(xiǎn)

l  本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

l  本次事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議

上海元祖夢果子股份有限公司（以下簡稱“元祖股份”或“公司”）于2022年4月27日召開了公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于參與復(fù)星漢興（杭州）私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的議案》，公司以自有資金出資3,000萬元人民幣參與認(rèn)購由上海復(fù)星創(chuàng)富投資管理股份有限公司（以下簡稱“復(fù)星創(chuàng)富”）作為基金管理人發(fā)起的復(fù)星漢興（杭州）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（籌，以下簡稱“本基金”、“標(biāo)的基金”）的基金份額，并授權(quán)經(jīng)營層具體執(zhí)行。

公司與各方簽署了《復(fù)星漢興（杭州）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”），近日標(biāo)的基金在市場監(jiān)督管理局完成工商變更登記，并領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。具體情況如下：

一、合伙企業(yè)基本情況

1.   合伙企業(yè)名稱：復(fù)星漢興（杭州）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

2.   統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330105MAC734HA26

3.   類型：有限合伙企業(yè)

4.   本基金已于2023年03月15日完成工商變更登記，投資人及投資比例如下：

幣種/單位：人民幣/萬元

5.   存續(xù)期限：

（1）  標(biāo)的基金的存續(xù)期為首次交割日起至首次交割日后柒（7）年屆滿之日；

（2）  標(biāo)的基金的投資期為首次交割日起至首次交割日（以普通合伙人發(fā)出書面通知為準(zhǔn)）滿肆（4）周年之日；

（3）  標(biāo)的基金的退出期為投資期屆滿次日起算的叁（3）年。根據(jù)基金的經(jīng)營需要，可將退出期延長壹（1）年，最多延長一次。

6.   其他情況說明

本次對外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

公司、公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未直接或間接控制本基金或在其任職。

二、協(xié)議各方基本情況

（一）普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人基本情況

1、上海復(fù)星創(chuàng)富投資管理股份有限公司

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

法定代表人：唐斌

注冊資本：20000萬人民幣

成立日期：2007年04月28日

住所：上海市浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)環(huán)湖西二路888號(hào)881室

經(jīng)營范圍：投資管理，投資咨詢（除經(jīng)紀(jì)）【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部

門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

復(fù)星創(chuàng)富2021年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為44,281.1萬元，凈資產(chǎn)總額28,676.7萬元，凈利潤-2,595.8萬元。

主要股東：

登記備案情況：上海復(fù)星創(chuàng)富是在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，登記編號(hào)：P1000303，會(huì)員編號(hào)：PT1900001633。

2、復(fù)星創(chuàng)富（杭州）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：石琨

認(rèn)繳資本：2000.0萬人民幣

住所：浙江省杭州市拱墅區(qū)武林新村104號(hào)1幢二樓2438室

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；工程管理服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；科技中介服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)行）；財(cái)務(wù)咨詢(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng))。 

豫園股份為復(fù)星創(chuàng)富（杭州）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）控股股東，其中豫園股份全資子公司上海森澈商務(wù)咨詢有限責(zé)任公司出資占比51%，復(fù)星創(chuàng)富出資占比25%，共青城復(fù)百投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資占比15%，共青城怡廬投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資占比9%。

（二）有限合伙人基本情況

1、亞東豫宸企業(yè)管理有限公司

類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：鄒超

注冊資本：1,000萬人民幣

成立日期：2019 年 7 月 26 日

住所：亞東縣城東路 8 號(hào)

經(jīng)營范圍：企業(yè)管理，企業(yè)管理咨詢，市場信息咨詢，商務(wù)信息咨詢，日用百貨、針紡織品、化妝品、工藝美術(shù)品批發(fā)零售，從事文化商業(yè)、文藝信息領(lǐng)域的開發(fā)、咨詢、服務(wù)，企業(yè)管理咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

主要股東：

2、杭州拱墅產(chǎn)業(yè)基金有限公司

類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：周曉蘭

注冊資本：150000 萬人民幣

成立日期：2017 年 3 月 20 日

住所：浙江省杭州市拱墅區(qū)紹興路 398 號(hào)國投大廈 1608 室

經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資；服務(wù)：投資管理咨詢（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）。

主要股東：

3、安徽創(chuàng)信股權(quán)投資有限責(zé)任公司

類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：付強(qiáng)新

注冊資本： 20,000.00萬人民幣

成立日期： 2017年3月6日

住所：亳州亳蕪現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)園

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資與股權(quán)投資管理,投資咨詢,企業(yè)管理咨詢,商務(wù)咨詢（以上咨詢除經(jīng)紀(jì)外）,實(shí)業(yè)投資,投資管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

主要股東：

4、上海安亭實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：許莉艷

注冊資本：12,800萬人民幣

成立日期：1997年3月27日

住所：上海市嘉定區(qū)安亭鎮(zhèn)墨玉路79號(hào)

經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易（除專營）,實(shí)業(yè)投資,咨詢服務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

主要股東：

5、朱孔財(cái)

住所：浙江省寧波市海曙區(qū)

身份證號(hào)：3326231976XXXX4133

6、壹玖壹玖集團(tuán)有限公司

類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：楊陵江

注冊資本：10,000萬人民幣

成立日期： 2011年12月26日

住所：成都高新區(qū)新樂路191號(hào)1層

經(jīng)營范圍：市場信息咨詢（不含前置許可項(xiàng)目,后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）、資產(chǎn)管理（不得從事非法集資、吸收公共資金等金融活動(dòng)）、投資咨詢（不含金融、期貨、證券及國家有專項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目）（不得從事非法集資、吸收公共資金等金融活動(dòng)）、企業(yè)營銷策劃。

主要股東：

7、劉發(fā)枝

住所：廣東省東莞市

身份證號(hào)：4425271966XXXX3511

8、崔建華

住所：上海市寶山區(qū)

身份證號(hào)：3206221966XXXX6977

9、福州抖茶文化有限公司

類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：謝賢珍

注冊資本：100萬人民幣

成立日期：2022年5月9日

住所：福建省福州市倉山區(qū)建新鎮(zhèn)金林路35號(hào)互聯(lián)網(wǎng)小鎮(zhèn)科創(chuàng)智慧園6號(hào)樓107A單元

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目:文藝創(chuàng)作;廣告設(shè)計(jì)、代理;廣告制作;廣告發(fā)布;其他文化藝術(shù)經(jīng)紀(jì)代理;文化娛樂經(jīng)紀(jì)人服務(wù);項(xiàng)目策劃與公關(guān)服務(wù);信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）;組織文化藝術(shù)交流活動(dòng);軟件開發(fā);規(guī)劃設(shè)計(jì)管理;企業(yè)管理;信息技術(shù)咨詢服務(wù);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;互聯(lián)網(wǎng)安全服務(wù);互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù);數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù);信息系統(tǒng)集成服務(wù);軟件銷售;網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā);人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā);企業(yè)形象策劃;市場營銷策劃（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

主要股東：

10、上海暢聯(lián)國際物流股份有限公司

類型：股份有限公司

法定代表人：徐峰

注冊資本：36241.28萬人民幣

成立日期： 2001年5月22日

住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)冰克路500號(hào)5-6幢

經(jīng)營范圍：醫(yī)療器械第三方物流儲(chǔ)運(yùn);倉儲(chǔ)、分撥、配送業(yè)務(wù)及倉庫管理,自有物業(yè)租賃業(yè)務(wù);普通貨運(yùn);國際海上貨物運(yùn)輸代理服務(wù),航空國際貨物運(yùn)輸代理服務(wù);國際公路貨物運(yùn)輸代理服務(wù)、道路貨物運(yùn)輸代理服務(wù);保稅區(qū)內(nèi)商品展示及會(huì)務(wù)服務(wù)、商業(yè)性簡單加工及商品維修;商務(wù)、物流業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)（除經(jīng)紀(jì)）;從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù);轉(zhuǎn)口貿(mào)易、保稅區(qū)內(nèi)企業(yè)間的貿(mào)易;國內(nèi)航空貨運(yùn)銷售代理,食品流通,醫(yī)療器械經(jīng)營（為其他醫(yī)療器械生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)提供貯存、配送服務(wù)（含冷藏、冷凍））。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

主要股東：

三、合伙協(xié)議主要內(nèi)容

（一）出資期限、出資方式

基金管理人可根據(jù)本協(xié)議的約定在投資期內(nèi)通知各合伙人分期繳付出資額，各合伙人按照下述規(guī)定分期繳納。

普通合伙人得為支付投資成本、籌建費(fèi)用、合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用及本協(xié)議或適用法律下的其他要求而一次或多次向各合伙人發(fā)出要求其履行相應(yīng)出資義務(wù)的通知（“提款通知”，該等行為稱為“提款”），每位合伙人應(yīng)按照各該提款通知對本合伙企業(yè)繳付實(shí)繳資本，以其當(dāng)時(shí)有效的認(rèn)繳出資余額為限。

全體合伙人一致同意，首期出資為各合伙人認(rèn)繳出資的30%，管理人最早可在成立日向各合伙人發(fā)出首期實(shí)繳資本提款通知，后續(xù)出資由管理人在用于項(xiàng)目投資的資金已達(dá)到本合伙企業(yè)累計(jì)實(shí)繳出資的 80%以上（但實(shí)繳出資余額不足以支付擬投資項(xiàng)目出資的除外）之時(shí)根據(jù)投資項(xiàng)目的資金需要通知合伙人分期繳納。

普通合伙人應(yīng)提前至少拾（10）個(gè)工作日向每位合伙人發(fā)出提款通知，提款通知應(yīng)當(dāng)列明所提款項(xiàng)的最后到賬日期（“到賬日期”），各合伙人應(yīng)當(dāng)在該提款通知約定的到賬日期前將實(shí)繳資本匯入普通合伙人指定的銀行賬戶。

（二）基金投向

通過對具備快速成長潛力的、有競爭力的消費(fèi)品牌、消費(fèi)科技、消費(fèi)服務(wù)、消費(fèi)健康及數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域項(xiàng)目進(jìn)行適用法律及經(jīng)營范圍所允許的參股為主的股權(quán)及股權(quán)相關(guān)投資，實(shí)現(xiàn)資本增值。

（三）收益分配

投資收益之分配，合伙企業(yè)取得的可分配收入，按照各合伙人的實(shí)繳出資比例在合伙人間按以下順序進(jìn)行分配：

(a) 現(xiàn)金分配：

(i) 返還合伙人之累計(jì)實(shí)繳資本，直至各合伙人均收回其實(shí)繳資本。如可分配資金不足以全額返還合伙人累計(jì)實(shí)繳資本的，則在合伙人間按照相對實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配（“返還實(shí)繳資本”）；

(ii) 支付合伙人門檻收益，直至各合伙人之實(shí)繳資本實(shí)現(xiàn) 8%/年的收益率。如可分配資金不足以全額支付合伙人門檻收益的，則在各合伙人間按照相對實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配（“優(yōu)先回報(bào)”）；

(iii) 實(shí)施超額收益分配，該超額收益的 20%歸普通合伙人，80%歸全體合伙人。全體合伙人所獲得的該 80%的超額收益按各合伙人相對實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配；

(iv) 在上述分配的過程中，當(dāng)各有限合伙人就其實(shí)繳資本實(shí)現(xiàn)按照 12%/年的收益率計(jì)算得到的收益后，需優(yōu)先向普通合伙人進(jìn)行分配，直至普通合伙人獲得的累計(jì)收益總額達(dá)到全體合伙人獲得的累計(jì)收益總額×25%（“追溯分配”）。如仍有剩余，繼續(xù)按上述（iii）超額收益分配原則進(jìn)行分配。

普通合伙人根據(jù)本條第（iii）、(iv)項(xiàng)所得金額稱為“普通合伙人績效分成”。

（四）管理費(fèi)

投資期：按照每一有限合伙人的實(shí)繳出資的 1%計(jì)算而得的年度管理費(fèi)總額；

退出期：按照每一有限合伙人在屆時(shí)本合伙企業(yè)尚未退出的所有投資項(xiàng)目中所支付的投資成本之 0.75%計(jì)算而得的年度管理費(fèi)總額。

（五）執(zhí)行合伙事務(wù)費(fèi)

作為執(zhí)行事務(wù)合伙人提供合伙協(xié)議所述之服務(wù)的對價(jià)，本合伙企業(yè)應(yīng)向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付執(zhí)行合伙事務(wù)費(fèi)（“執(zhí)行合伙事務(wù)費(fèi)”）。執(zhí)行合伙事務(wù)費(fèi)的費(fèi)率按照如下方式計(jì)算：

投資期內(nèi)，按照每一有限合伙人的實(shí)繳出資的 1%計(jì)算而得的年度執(zhí)行合伙事務(wù)費(fèi)總額，每日計(jì)提，一年按 365 日計(jì)算；

退出期內(nèi)，按照每一有限合伙人在屆時(shí)本合伙企業(yè)尚未退出的所有投資項(xiàng)目中所支付的投資成本之 0.75%計(jì)算而得的年度執(zhí)行合伙事務(wù)費(fèi)總額，每日計(jì)提，一年按 365 日計(jì)算；

延長期內(nèi)執(zhí)行事務(wù)合伙人不收取執(zhí)行合伙事務(wù)費(fèi)。

（六）主要決策機(jī)制（投決會(huì)）：

管理人設(shè)投資決策委員會(huì)（“投決委員會(huì)”），負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目的投資及其退出、行業(yè)地域側(cè)重、風(fēng)險(xiǎn)控制、投資項(xiàng)目的后期管理進(jìn)行審議并做出決議。 投資決策委員會(huì)由伍（5）名委員組成，其中管理人委派貳（2）名，有限合伙人亞東豫宸企業(yè)管理有限公司的控股股東豫園股份委派叁（3）名，投資決策委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行，對于投資決策委員會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)，各委員實(shí)行一人一票，且投資決策委員會(huì)所形成的決議應(yīng)由投資決策委員會(huì)的過半委員通過方為有效。有限合伙人杭州拱墅產(chǎn)業(yè)基金有限公司、安徽創(chuàng)信股權(quán)投資有限責(zé)任公司各有權(quán)委派壹（一）名觀察員列席投資決策委員會(huì)會(huì)議，觀察員無表決權(quán)。

投資決策委員會(huì)的委員并不從本合伙企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬，但因參與該投資決策委員會(huì)事務(wù)所產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于委員的差旅費(fèi)、聘用中介機(jī)構(gòu)為決策的制定而進(jìn)行盡職調(diào)查或咨詢服務(wù)的費(fèi)用等）應(yīng)由本合伙企業(yè)承擔(dān)。

四、對外投資對上市公司的影響

標(biāo)的基金管理人復(fù)星創(chuàng)富為復(fù)星旗下全資股權(quán)投資管理公司，基金主要對健康消費(fèi)、消費(fèi)品牌、消費(fèi)服務(wù)及科技等領(lǐng)域內(nèi)的企業(yè)進(jìn)行投資，基金管理團(tuán)隊(duì)在前述領(lǐng)域具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)。公司在保證日常經(jīng)營所需資金的前提下，使用自有資金認(rèn)購標(biāo)的基金份額，有利于公司圍繞自身主營業(yè)務(wù)繼續(xù)深耕發(fā)展，也可以通過投資的方式使公司連接具有良好發(fā)展前景的相關(guān)產(chǎn)業(yè)，使公司進(jìn)一步有機(jī)會(huì)了解和把握各相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)趨勢，為公司未來可持續(xù)發(fā)展打下基礎(chǔ)。本次投資有利于進(jìn)一步提高公司資金使用效率，不會(huì)影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展。

五、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

由于私募股權(quán)基金投資具有周期較長、流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，公司本次參與的標(biāo)的基金的投資回報(bào)可能將面臨較長的投資回收期。

標(biāo)的基金對外投資項(xiàng)目受經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、市場變化、投資標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營管理、項(xiàng)目投資交易方案、監(jiān)管政策等諸多因素的影響，可能存在投資收益不及預(yù)期或不能及時(shí)退出的風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

上海元祖夢果子股份有限公司董事會(huì)

2023年03月20日